纳税筹划服务:股权转让

2020-08-20 17:37

股权转让有时候是个颇为头疼的问题,尤其是涉及到国有企业的股权,投资金额大,程序繁杂,管控严格,既要保证国有资本保值增值,又要程序合规。因此,在落实股权转让的方案前,必然要经过仔细的思考,选择一条最优解,保障国有股权退出的利益最大化。基于现有的税收政策,从纳税的角度,对股权退出做理论和实操层面的探讨。
一、政策依据
1、《国家税务总局关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函【2010】79号)第三条规定:
企业转让股权收入,应于转让协议生效且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
2、《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国税局公告2011年第34号)第五条规定:
投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回(初始投资免税);相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得(股息所得免税);其余部分确认为投资资产转让所得。
二、政策解读
我在看这两条政策的时候,最大的疑惑就是,“投资撤回“似乎在字面上和“股权转让”是同一种形式,都表示一种“股权退出”的方式,但显然,在税收处理上还是有较大的差异的,下面逐步来分析两条政策的差异。
1、适用范围不同
政策①:股权转让适用于被投资单位保留运营,投资企业将所持股份转让给其他股东或第三方。
政策②:投资撤回适用于被投资单位即将发生清算,在整盘清算前,将收益按实收资本的比例分配给投资企业;也适用于投资方要求进行单方清算,由被投资单位通过支付补偿款(含被投资企业累计利润*股比和投资方初始投资)的方式,投资方撤资后,再由其他股东或第三方增资入股。
2、回购主体不同
政策①:股权转让回购主体是被投资企业的其他股东或第三方,若是前期协议约定好回购价格可直接回购;若是属于国有股权,原则上还需要走公共平台交易的路线,具体流程这里不赘述。
政策②:撤回投资的回购主体是被投资企业本身,被投资企业出于清算或减资的情形下,将累计的留存收益按实收资本的比例补偿给投资企业,同时,也把初始投资归还给投资企业。当然,在我国法律体系中,有限责任公司回购股东股权往往有严格的限制,首先得保证有限责任公司本身不存在较大数额未偿清债务,否则存在"逃避债务,股东抽逃出资”的嫌疑。
3、税收负担不同
政策2的税收负担要比政策1的税收负担要低,以下案例作为参考。
三、案例分析
先引入一个案例,看看股权退出不同方式下的涉税负担。
2019年12月31日,甲公司所有者权益合计5000万元,具体明细如下:
1、甲公司实收资本为1000万元(A公司出资600万,持股60%,B公司出资400万,持股40%)
2、甲公司留存收益4000万元
B公司将持有公司40%的股权,以2000万元的价格转让给C公司。如何股权退出,可以使税负最低?假设企业所得税25%,不考虑其他税费。
方案一:B公司将股权以2000万的价格直接转让给C公司。
方案二:B先从甲公司撤回投资,然后C再向甲增资。
纳税解析:
方案一:依照政策1直接转让股权
B公司股权转让所得=2000-400=1600
B公司应缴纳企业所得税=1600*25%=400
B公司净现金流=1600万元
方案二:依照政策2撤回股权投资
按《公司法》相关规定及股权变更流程,B公司先从甲公司撤回投资,甲公司支付补偿款2000万元,然后C公司再进行增资入股。
B公司的股权初始投资成本=1000*40%=400(万元)
B公司享有的盈余份额=4000*40%=1600(万元)
谈判溢价=2000-400-1600=0
B公司撤资的企业所得税=0*25%=0
B公司净现金流入=2000
通过以上两种方式的对比,撤回投资在节税方面要远远优于股权转让,节省了400万的企业所得税。
四、总结
如何在谈判中,实现利益最大化
企业尽可能采用第二种方案,但第二种方案往往操作起来存在难度,尤其是上文提到的有限责任公司。假如有限责任公司不发生清算继续保持运营,被投资单位回购股东股权的做法往往会踏入法律的“灰色地带”。但如果公司即将清算,优先考虑第二种方案。想要定制专属税务筹划方案,抓紧打电话:400-166-3656

预约咨询税务顾问

免费咨询

北辰区税务筹划服务方案

  • 企业所得税税务筹划

    企业所得税税务筹划
    定制节税方案

  • 增值税税务筹划

    增值税税务筹划
    定制节税方案

  • 个人所得税税务筹划

    个人所得税税务筹划
    定制节税方案

关闭

提交成功

税务客服会在1-2小时内联系您,
请您保持电话畅通!

电话咨询

400-166-3656

电话
立即咨询税务解决方案

400-166-3656

免费咨询
关闭